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    胡睿尔诉广州市朗葳空气净化设备有限公司股东知情权纠纷案

    【发布时间:2015-10-29 10:07:42】 【稿件来源:】 【作者:】  【关闭
    要点提示:为保障股东知情权的真正实现,达到定分止争的目的,根据股东构成的具体情况,在不损害公司利益的情况下,应支持股东查阅相关原始凭证的请求。
    案例索引:广州市南沙区人民法院(2014)穗南法民二初字29 号民事判决书。
    一、 案情
    原告:胡睿尔。
    被告:广州市朗葳空气净化设备有限公司。
    被告于2011年11月24日经工商核准成立,实收资本100万元,股东为原告和续开波,原告出资35万元,占35%,续开波出资65万元,占65%,续开波任被告的法定代表人,是实际的经营者,原告未参与经营,至2014年1月,原告提起诉讼,被告未分过红。2013年3月,原告提出“股东例行查账申请”并于同年3月15日通过EMS快递给被告法定代表人续开波;被告确认收到原告要求查账申请,但被告认为原告已经看过账本,对原告的申请不予理会。原告认为只看到部分的账本,未看到具体的原始凭证,请求看公司经营期间所有的原始凭证,包含“所有的银行对账单、采购及销售合同及明细、债权债务明细、财务账册、原始凭证、会计账簿、会计报表”并提供给原告委托的会计师事务所进行账目审计并复制,提供审计场所。
    二、 裁判
    广州市南沙区人民法院经审理认为:依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制……财务会计报告”;故原告作为被告的两名股东之一要求查阅、复制公司财务会计报告符合法律规定,本院予以支持。现没有证据证实原告查阅存在不正当性,故原告主张查阅会计账薄符合法律规定,应予以支持;但对是否可以查阅原始凭证法律并无明确规定,本院认为,应当允许股东查阅相关的原始凭证,理由有如下:
    1.根据会计法的相关规定,股东请求查阅原始凭证有其合理性。会计法的相关规定显示原始凭证、会计凭证、会计账簿、财务会计报告之间存在互为关联的会计流程关系,因此,股东查阅公司会计账薄同时结合查阅原始凭证具有会计核对上需要。
    2.股东查阅原始凭证,也是解决纠纷实现股东知情权有效途径之一;虽然公司法未将其列入股东可查阅的范围,但也未明确禁止。本院认为是否允许股东查阅原始凭证应根据公司的具体情况和案情来确定,本案的被告只有两名股东,另一名股东续开波既是被告的法定代表人,又是实际经营者,而原告未参与经营,原告要实现股东知情权的前提是其所查阅的会计账簿应该是正确和完整的,股东查阅会计账簿结合原始凭证,是保证其所查阅会计账簿真实有效的重要手段;在股东人数很少的情况下股东查阅原始凭证也不会妨碍公司的正常经营。
    综合上述两点,本院对原告查阅财务会计报告、会计账薄及相关原始凭证的请求应予以支持。至于原告请求“所有的银行对账单、采购及销售合同及明细、债权债务明细、财务账册、原始凭证、会计账簿、会计报表”,有的属于会记账簿中的会计凭证,有的属于会计凭证里的原始凭证和记账凭证,有的属于会计账簿中总账和明细账,本院确认属于财务会计报告和会计账薄所涉的相关原始凭证的请求应予以支持;关于原告请求“所有的银行对账单、采购及销售合同及明细”是否属于会记账簿材料中的原始凭证,在未查阅会计账簿前无法确认,故本院认为,原告请求查阅的范围仍应在财务会计报告和会计账薄所涉的相关原始凭证范围之内,不确定的部分或超出部分不应支持。法律已明确规定会计账簿只能查阅,原告请求复制除财务会计报告之外的材料,依法无据,本院不予支持,应予以驳回。依据《中华人民共和国公司法》第一百六十四条规定“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作”。故被告提供的财务会计报告应当是经会计师事务所审计的财务会计报告;至于原告查阅并复制财务会计报告后是否需要另行申请审计及如何审计属原告行使股东知情权后对自己民事权利的处分,且原告在行使股东知情权后对如何处分自己的民事权利在本案股东知情权审理过程中处于不确定状态,现原告在股东知情权案中主张由原告委托会计师事务所审计并要求被告提供审计场所,本院不予支持,予以驳回。
    被告提供的原告发送的手机短信、《记账凭证》、《第1号凭证帐务处理说明》和《前期费用明细》各一页,不能证明原告已查阅了原始凭证,也不能证实原告对被告经营期间的所有账目进行了确认,故被告的证据不足以证实原告已实现了股东知情权;原告的母亲与原告是两个独立的民事主体,且原告的母亲也只在被告处工作一段时间,被告以此抗辩原告实现了股东知情权依据亦不充分,故本院对被告的抗辩不予采纳。 
    至于被告准备材料供原告查阅及原告需要查阅的时间法律并无规定,为平衡行使股东知情权与维护被告经营管理秩序之间的利益关系,本院确定给予被告二十天的准备时间,同时,给予原告二十天的查阅复制时间;关于查阅地点,应以尽量不移动会计账簿、原始凭证为妥以保证被告材料完整安全,本院确认查阅的地点为被告公司所在地。
    广州市南沙区人民法院于2014年2月25日作出(2014)穗南法民二初字29号民事判决书:一、被告广州市朗葳空气净化设备有限公司于本判决发生法律效力之日起二十日内在公司所在地提供2011年11月至2013年11月公司经审计的财务会计报告供原告胡睿尔查阅、复制。原告胡睿尔应在被告广州市朗葳空气净化设备有限公司提供查阅之日起二十日内完成查阅和复制。二、被告广州市朗葳空气净化设备有限公司于本判决发生法律效力之日起二十日内在公司所在地提供2011年11月至2013年11月公司的会计账薄及原始凭证供原告胡睿尔查阅。原告胡睿尔应在被告广州市朗葳空气净化设备有限公司提供查阅之日起二十日内完成查阅。三、驳回原告胡睿尔其他诉讼请求。案件受理费50元,由被告广州市朗葳空气净化设备有限公司负担。
    一审宣判后,上诉期内双方均未提出上诉。本案判决现已发生法律效力。
    三、评析
    知情权是有限责任公司和股份有限公司股东享有的一种十分重要的股东权,在股东权的整个体系属最基本的权利,是股东实现其他股东权的重要基础;公司法第33条第二款只规定查阅会计账簿,原告请求查阅原始凭证能否支持?原告要求复制会计账簿能否允许?上述问题目前尚无法律规定和司法解释,审判实践中存在不同的判例,本案的审理对此进行探索。
    (一)   原告请求查阅原始凭证是否属实现股东知情权的范围
    审判实践中对此存在两种截然相反的观点。一种观点认为,公司法第33条第二款已明确规定股东查阅的范围只是会计账簿,公司法已历经几次修改,却不将原始凭证纳入可查阅范围,显然有其立法考虑,且公司法第164条规定财务会计报告应该经会计师事务所审计,原始凭证也应该是审计范围之内,股东还请求查阅原始凭证是否必要,且查阅原始凭证对公司而言成本太高、时间较长且不利于原始凭证的保管,故不应予支持。另一种观点认为,法律未作明确规定,为定分止争,法官具有司法裁量权;股东只要举证其请求有合理性正当性,对其查阅原始凭证的请求应予支持。上述两种观点均有失偏颇,第一种观点强调公司的利益,使股东在获取公司财务信息方面的准确性受到限制,股东的知情权的正确性无法确定;第二种观点是注重了股东利益的保护,通过穷尽手段保障股东知情权的实现,无疑增加了公司披露信息的成本和风险,显然也是不足取的。经办人的观点是,应当根据个案的具体情况,在确定股东查阅的正当性和合理性的前提下,结合公司实际经营的状况、股东的人数,确认是否支持股东查阅原始凭证。理由如下:
    1.股东查阅相关的原始凭证在会计意义上有其合理性;根据《中华人民共和国会计法》第三条规定“各单位必须依法设置会计账簿,并保证其真实完整。”第十五条规定“会记账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项,必须填制或者取得原始凭证并及时报送会计机构,……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十条规定“下列经济业务事项,应当办理会计手续,进行会计核算:(一)款项和有价证券的收付。(二)财物的收发、增减和使用;(三)债权债务的发生和结算;(四)资本、基金的增减;(五)收入、支出、费用、成本的计算;(六)财务成果的计算和处理;(七)需要办理会计手续、进行会计核算的其他事项。”第二十条规定“财务会计报告应当根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制,……财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”根据上述规定显示财务会计报告是根据会计账簿编制,会计账簿以会计凭证为依据,而会计凭证包括原始凭证和记账凭证;故本院认为会计凭证、原始凭证、会计账簿、财务会计报告之间存在互为关联的会计流程关系,因此,股东查阅公司会计账薄同时结合查阅原始凭证具有会计核对上的内在需要。
    2.审查股东查阅原始凭证的必要性。股东查阅原始凭证的正当性是公司法第33条所规定。本案中原告作为仅有的两名投资人之一,投资两年多来,公司从未分红,作为股东要实现股东知情权完全有其正当理由。原告未参与经营,另一名股东既是实际经营者,也是公司的法定代表人,原告作为两名股东之一必须保证其所查阅的会计账簿应该是正确和完整的,现原告要求查阅原始凭证,是审核另一股东在经营被告期间,经营活动真实、合法有效的必要途径之一,特别是当前市场信用机制尚未完善,财务作假、虚假陈述等现象较为常见,如简单驳回原告查阅原始凭证的诉讼请求,不利于化解纠纷,也不利于市场诚信的建立;特别是只有一名股东经营,加强监督,强化内部规范化财务行为是十分必要的,也是保障股东的其他权益不受侵犯的必要手段。同时,本案原告作为唯一一名未参与经营的股东行使查阅原始凭证的权利,不会危及公司的商业秘密和损害公司利益,也不会加大公司运作的成本。公司法虽未明确规定股东可以查阅原始凭证,但也未禁止股东查阅公司的原始凭证。
    (二)关于会计账簿是否可以复制
    公司法第33条规定了财务会计报告可以查阅和复制,会计账簿只是可以查阅,原告请求会计账簿进行复制能否支持,应审查会计账簿复制是否有必要,是否有必要对该条款作扩充解释。会计法规定财务会计报告是根据会计账簿编制,公司法又规定了股东在行使查阅会计账簿的基础上可以复制财务会计报告,其股东知情权已得到保障,原告再要求复制会计账簿既无法律依据,也缺乏必要性,故对该请求不予支持。
    总的来讲,对股东知情权边界如何确定,在审判实践中应根据公司经营的具体情况进行确定,其目的是既要保障股东的知情权行使,也不能损害公司的利益为前提。
     
    (作者:刘思红单位:广州市南沙区人民法院)

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